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O conselho consultivo como transição para o mundo da Governança Corporativa

A escolha do caminho

A partir do entendimento de que a adoção das boas práticas de Governança Corporativa traz benefícios às empresas, ao preservar e otimizar seu valor (IBGC, 2015), o processo de aplicação do sistema pelo qual as empresas são dirigidas e monitoradas pode diferenciar-se em grau de implantação, dependendo de sua natureza jurídica, podendo ser “listada” ou “não listada” e, principalmente, do estágio do ciclo de vida em que a empresa se encontra.


As empresas chamadas de “listadas” ou “abertas” são sociedades anônimas com ações negociadas em bolsa de valores e, por essa razão, devem seguir a Lei das Sociedades Anônimas que, dentre outras exigências, estabelece a obrigatoriedade de se constituir conselho de administração, órgão central da Governança Corporativa.

Por sua vez, as empresas “não listadas” podem ser sociedades limitadas ou mesmo anônimas “fechadas”, ou seja, que não negociam cotas ou ações em bolsa de valores e têm muito bem definidos quem são seus sócios. Caracterizadas como empresas privadas, as “não listadas” são majoritariamente de controle familiar, formadas por sócios fundadores ou seus sucessores, o que equivale a afirmar que a maior parte das cotas ou ações está concentrada em uma ou mais famílias.

A opção pela natureza jurídica marca o ambiente regulatório e legal com que a empresa irá se deparar em seu ciclo de vida, sendo à segunda (“não listadas”) reservada a opção por adotar ou não práticas de Governança Corporativa. Quando decidem por formar conselhos, seja de administração ou consultivo, percebe-se de início uma ação meramente informal. Enquanto que, as “listadas”, a partir da criação do Novo Mercado, passaram a desfrutar de uma oportunidade de diferenciação pela implantação de novos patamares da Governança Corporativa que, de forma crescente, aumentam as exigências em relação às melhores práticas.

No Brasil, a opção por abrir capital foi trilhada por cerca de 400 empresas, enquanto o número de “não-listadas”, com faturamento anual mínimo de R$ 100 milhões, é estimado em cerca de 15 mil empresas, podendo ser notado entre elas movimento em busca de qualificação das decisões independentemente da legislação.

O ciclo de vida das empresas sob o prisma da competitividade

A explicação para a adoção de algumas boas práticas, mesmo não havendo a obrigatoriedade legal, passa pela noção das empresas como os organismos vivos, cuja dinâmica de transformação reflete em um transpor de diversos estágios de maturidade. Esses estágios estão muito mais refletidos ao modelo de gestão empregado para a administração dos recursos físicos, financeiros e humanos da empresa, necessários para a geração de valor aos seus sócios e partes interessadas, do que ao porte, número de colaboradores ou mesmo volume de faturamento. O que viabiliza a existência de empresas entendidas como pequenas apresentarem sistemas sofisticados de gestão e produção de resultados diferenciados; em oposição a empresas com elevado número de colaboradores e faturamento expressivo possuírem sistemas de gestão arcaicos e, consequentemente, situação econômico-financeira instável.

O modelo de gestão empregado pelas empresas está intimamente relacionado ao grau de competitividade do negócio, ou seja, negócios mais competitivos exigem modelos de gestão mais sofisticados como forma de garantir sua perpetuidade. Desde a fase mais prematura, caracterizada por práticas informais de gestão, baixa disponibilidade de capital e de decisões meramente corriqueiras a serem tomadas até, no outro extremo, em que possuem metas financeiras e mercadológicas, orçamento empresarial, planejamento estratégico, sistemas eletrônicos de gestão, responsabilidades e atribuições de seus colaboradores claramente definidos, com demanda crescente por um grande número de decisões complexas, envolvendo riscos cada vez mais significativos, exigindo de seus administradores o apoio de terceiros melhor capacitados em cada uma das matérias. Dentre os itens a integrarem o ambiente de discussão nas empresas, destacam-se o movimento por fusões e aquisições, a expansão do negócio, a competitividade internacional e a necessidade em considerar as externalidades parte de suas responsabilidades.

Neste contexto de ampliação da competitividade e da sofisticação nos negócios dá-se a busca por implantação das boas práticas de Governança Corporativa, em especial a formação de conselhos consultivos, sendo possível distingui-los em basicamente quatro momentos: Conselhos de Sócios ou de Familiares; Conselho Consultivo – Fase Inicial; Conselho Consultivo – Fase Avançada e; por fim, o Conselho de Administração. É o processo que costumeiramente chamamos “da mesa da cozinha para a mesa de reuniões”.

Estágios de implantação da Governança Corporativa

Conselho de Sócios ou de Familiares - Em seu estágio inicial, começam com os sócios fundadores, podendo ser o marido e a esposa, incluindo todos os sócios. As reuniões ocorrem informalmente, em reuniões familiares, e começam a envolver os filhos nos debates, como forma de educar os herdeiros sobre os negócios da família. Decide-se sobre quase tudo, da cor da parede da empresa a novos investimentos, até a próxima viagem de férias da família. Como ainda parte da evolução desse primeiro momento, porém, trazendo a discussão para dentro da empresa, as reuniões começam a ser delineadas como um comitê de gestão, para o qual colaboradores mais antigos e de confiança dos sócios são convidados a participar. Tradicionalmente são profissionais prestadores de serviços da empresa, como, por exemplo, o contador, que muitas vezes inclusive apoia os familiares na elaboração de seus impostos de renda pessoais, o advogado, o antigo executivo financeiro aposentado e o amigo empresário. Confiança é pré-requisito.

Outra característica é a inexistência de regularidade nas reuniões, sem agenda nem pauta previamente estabelecidas. Os encontros ocorrem quando alguma decisão precisa ser definida ou apenas para compartilhar com os demais a deliberação tomada pelos sócios. A pouca formalidade persiste e poucas decisões são tomadas, assim como nenhum registro é feito. Percebe-se elevada quantidade de assuntos discutidos, de caráter predominantemente operacional, sem definição de prazos nem responsáveis.

Caracterizado pela formação quase que exclusiva de sócios e ou de familiares, esse formato de conselho não deve ser confundido com o conselho de família, cujas atribuições estão centradas nos interesses da família e não da empresa (este objeto do conselho de sócios ou de familiares). Para melhor diferenciá-los, são destacadas algumas das atribuições do conselho de família: (i) zelar pelos interesses de longo prazo da família; (ii) transmitir as expectativas e aspirações da família para o conselho de administração ou consultivo; (iii) promover a comunicação, integração e informação dos familiares, prevenindo conflitos entre eles; (iv) tomar decisões sobre a sucessão e a continuidade da empresa com a família; (v) tratar do ingresso e da saída de familiares da empresa; (vi) acompanhar o desenvolvimento dos herdeiros e potenciais sucessores; e (vii) elaborar políticas e tomar decisões referentes às questões de investimentos, imóveis, partilha e herança que afetam o patrimônio comum da família.

Conselho Consultivo

O Conselho Consultivo oferece para empresas “não listadas”, em especial, uma estrutura administrativa mais enxuta, uma forma de incluir profissionais externos e qualificar as decisões com mais isenção, sem a responsabilidade exigida aos administradores em conselhos estatutários formais. A priori, os conselheiros consultivos não votam nem agem legalmente como se um conselho de administração fosse, mas meramente oferecem um aconselhamento, que pode ser aceito ou rejeitado pelos administradores ou sócios da empresa.

Ao conselheiro consultivo estaria sua atuação próxima ao profissional de uma consultoria empresarial, como expôs Oliveira, 1996: “Consultoria empresarial é um processo interativo de um agente de mudanças externo à empresa, o qual assume a responsabilidade de auxiliar os executivos e profissionais na referida empresa nas tomadas de decisões, não tendo, entretanto, o controle direto da situação” (Monaco, 2000).

Os conselhos consultivos, como mencionado, podem ser usados como uma experiência em trabalhar com profissionais externos, proporcionando aos sócios e executivos uma maior formalidade nas decisões. É, de um lado, um exercício à gestão, que terá a oportunidade de seus profissionais elaborarem adequadamente as demandas por decisão, tendo de desenvolver estudos mais aprofundados e muitas vezes apoiados por análises quantitativas e qualitativas, e, por outro, aos sócios ou sócios-conselheiros a oportunidade de compartilhar decisões entre profissionais de conhecimentos e experiências diversas e complementares.

O sucesso na formação e condução de um conselho consultivo ou da combinação entre ele e um estatutário depende muito do desejo dos acionistas, administradores ou mesmo dos conselheiros. A ideia é beneficiar-se de novas e independentes sugestões e recomendações do conselho consultivo, que de forma natural evolui em dois estágios:


Conselho Consultivo - Fase Inicial - Neste estágio já existe membro independente. Normalmente começa-se com um ou dois, sendo esperado de um deles o conhecimento dos conceitos e melhores práticas de Governança Corporativa, pois lhe cabe ser o indutor dos novos patamares. Em muitos casos, o primeiro conselheiro independente é um profissional com vasto conhecimento em finanças, uma das competências que a maioria dos empreendedores não detém. A presidência do conselho consultivo e da gestão ainda permanecem com a mesma pessoa, mas já se cogita a profissionalização da gestão a começar pelo diretor-financeiro, sendo na maioria dos casos contratado no mercado. Ainda muito tempo é gasto para discutir o passado, especialmente com análises sobre o orçado versus o realizado e problemas operacionais. Em algumas empresas, verifica-se o princípio da instituição de comitês de assessoramento, sendo o de recursos humanos o mais praticado. Relativa formalidade e algumas boas práticas de Governança já começam a integrar a rotina das reuniões, como a elaboração de pautas e atas, além de se vislumbrar a transferência das atividades de secretaria do conselho, então exercidas por algum dos membros, para a secretária dos sócios ou do diretor-presidente, antes de se pensar em contratar um profissional especializado.

Conselho Consultivo – Fase Avançada - Neste estágio, que desde o conselho de sócios pode levar de 3 a 5 anos, percebe-se número expressivo de boas práticas implantadas. Os conselheiros-acionistas mostram-se mais bem preparados depois da experiência adquirida no tempo de exercício da função e em aperfeiçoamentos, seja em Governança Corporativa, seja em conhecimentos técnicos, tais como contabilidade. Neste estágio os conselheiros recebem o material para leitura e análise com a devida antecedência e novos comitês de assessoramento são instalados, destacando-se forte atividade do comitê de auditoria. As reuniões são formais, com pauta dinâmica e boa parte do tempo gasto para deliberação e menos para informação, entretanto mostra-se relativamente baixa a interação entre uma e outra reunião. As discussões sobre o passado e o operacional minguam, direcionando o foco para a estratégia, planejamento de investimentos e monitoramento de riscos.

Abaixo são destacados exemplos encontrados nos conselhos consultivos em estágios mais avançados relativos aos instrumentos e ferramentas implantadas, que deve ser um objetivo a ser buscado no processo de aperfeiçoamento da Governança Corporativa conforme as empresas amadurecem.

Documentos de Governança Corporativa: (i) acordo de acionistas; (ii) regimento interno do conselho consultivo; (iii) regimento dos comitês de assessoramento; (iv) agenda temática, ou seja, uma agenda de reuniões anual que contemple determinadas datas para debate ou informação sobre determinado tema, como por exemplo: abril: Relatório de Auditoria Independente, outubro: Diretrizes para o orçamento do ano seguinte, etc.; (v) calendário anual de reuniões, contemplando também as datas em que os documentos devem ser encaminhados aos conselheiros, que a pauta deve ser distribuída, etc.; (vi) pauta das reuniões, sendo dinâmica e distribuída com antecedência; (vii) ata das reuniões simples e objetiva informando as deliberações e o andamento dos itens pendentes; (viii) código de conduta; (ix) manual de alçadas; e (x) sistema de avaliação do conselho e dos conselheiros.

Informações gerenciais: (i) orçamento empresarial detalhado por centro de custos, relatório mensal comparativo com o realizado e comentários sobre as principais variações; (ii) planejamento estratégico formalizado e divulgado para todos os níveis hierárquicos e mapa estratégico para acompanhamento dos conselheiros; (iii) sistema de informações gerenciais com os principais indicadores de desempenho; (iv) parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis do ano anterior; e (v) mapa dos riscos corporativos.


Ferramenta interativa de Governança: Portal de Governança funcionando.

As inserções de um conselho consultivo

Com o argumento de que a “existência de um conselho consultivo, formado, preferencialmente, por membros independentes, é uma boa prática, sobretudo para organizações em estágio inicial de adoção das boas práticas de Governança” (IBGC, 2015), a ação pode ser entendida como ideal se transitória, em respeito ao processo de evolução da empresa, correlacionando ciclo de vida e grau de implantação.

O conselho consultivo é uma estrutura mais simplificada se comparada à do conselho de administração, este regido pela Lei das Sociedades Anônimas, assim como seu custo de implantação e formalidades mostram-se mais de acordo com a realidade de empresas em estágios iniciais. Essa característica torna os conselhos consultivos uma iniciativa plausível pela busca gradativa dessas empresas pelas melhores práticas de Governança Corporativa.

A inserção é observada como um movimento natural das empresas em busca de qualificação e melhor encaminhamento das decisões. Esse processo ocorre muitas vezes sem o entendimento de que a ação tem nome e é denominada como Governança Corporativa.

O passo inaugural pode ser dado por um conselheiro independente, preferencialmente certificado, ao introduzir formalidades às reuniões, como regimentos e atas, e tornar os questionamentos prática bem-vinda e necessária para a construção da visão estratégica. Dentre outras realidades, a iniciativa pode partir do presidente-executivo externo, dependendo de seu perfil, a fim de formar um conselho consultivo para ajudá-lo no processo de convencimento e preparo dos acionistas às mudanças que pretende implantar para a longevidade da empresa.

Esses órgãos, entretanto, não são exclusividade de empresas “não listadas”, com estruturas administrativas enxutas, podendo ser identificados também em “listadas”, em coexistência aos conselhos de administração, com destaque para três variáveis.

Na primeira o conselho consultivo é adotado como suporte ao conselho de administração estatutário. Atua praticamente como um comitê de assessoramento, podendo ser composto por membros fixos ou convidados e cuja atribuição consiste em aprofundar as análises e elaborar recomendações ao conselho de administração.

O formato também é verificado em empresas que possuem seus sócios entre os membros de um conselho de administração formal, mas ainda não dispõe de maturidade para compartilhar poder de decisão com profissionais externos. Nessas empresas o conselho de administração ainda ocupa boa parte de suas discussões em conflitos entre acionistas-familiares ou mesmo em discussões fora do âmbito do negócio da empresa. Como saída, alguns sócios formam conselho consultivo que, com a participação de externos, pode elaborar as discussões centradas no negócio e recomendar ao conselho de administração suas sugestões estratégicas para futuras decisões.

Uma terceira forma observada de adoção dos conselhos consultivos ocorre em empresas em situação de crise. A motivação é por haver entre profissionais externos recusa em integrar o conselho de administração para, assim, evitar exposição aos riscos e passivos.

Do mesmo modo que cabe diferenciar a atuação de um conselho consultivo à prestação de serviço de uma consultoria, deve-se claramente definir as atribuições de um e outro conselho. Enquanto é função do conselho estatutário deliberar assuntos de interesse da empresa, o consultivo atua para propor recomendações e qualificar análises. Quando o segundo assume funções estatutárias de forma velada, mesmo que não contenha a denominação de administração, pode ser considerado legalmente responsável pelas decisões e será chamado a resguardá-las.

Adicionalmente a isso a comprovação de recebimento regular de elevado nível de remuneração a um conselheiro consultivo pode caracterizar o exercício da função de administrador estatutário, sinalizando uma atuação com maiores responsabilidades. Para exercer sua função é esperada a prática de remuneração compatível à dedicação desempenhada e reconhecimento à sua competência, sem, entretanto, que o incentivo o torne economicamente dependente da empresa.

É esperado dos conselheiros consultivos que atuem de forma diligente e com responsabilidades para com os interesses da empresa, em um movimento pela construção e incentivo à adoção das melhores práticas de Governança Corporativa.

Richard Doern é Membro de conselhos de administração, especialista em Governança Corporativa e foi palestrante no GEduc 15 anos durante o I Fórum de Governança Corporativa – www.geduc15anos.com.br.